上海公司律師 退伙未變更登記需承擔連帶責任

　　上海公司律師：不管是合伙企業(yè)還是個人合伙，合伙人對于合伙債務要負無限和連帶責任，即不以出資為限。因此在現(xiàn)實生活中，必須走出這樣一個誤區(qū)：合伙企業(yè)或者合伙組織退伙時，只要合伙人內(nèi)部協(xié)商好就可以了。

　　【案件詳情】2016年4月3日，原告張某某與被告周某某訂立租賃合同，租賃原告所有的房屋用于經(jīng)營瑞昌市環(huán)球號網(wǎng)咖，瑞昌市環(huán)球號網(wǎng)咖為普通合伙，合伙人為被告溫某某、李某及周某某，執(zhí)行事務合伙人為周某某。2017年11月6日，被告周某某出具欠條給原告，下欠587520元租金。2018年6月1日，原告與被告周某某續(xù)訂租賃合同。2018年6月20日，原告與被告又訂立協(xié)議，約定被告瑞昌市環(huán)球號將利潤的60%支付租金。

　　2018年12月25日，被告周某某保證當日支付50000元，到期未支付，原告有權關門。后被告瑞昌市環(huán)球號網(wǎng)咖未按時支付，原告將被告瑞昌市環(huán)球號網(wǎng)咖的電腦變賣折款200000元，故被告瑞昌市環(huán)球號網(wǎng)咖仍欠原告租金387 520元。因被告瑞昌市環(huán)球號網(wǎng)咖為普通合伙企業(yè)，被告周某某、溫某某、李某三人對企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。開庭時，被告溫某某辯稱其和李某在2017年7月4日已經(jīng)退伙，并提供了退伙協(xié)議一份，被告周某某也表示認可，但是未辦理工商登記變更。

　　【本案爭議】上海律師：本案中的爭議焦點之一就是被告溫某某、李某在2017年7月是否退伙。根據(jù)本案的案情可知被告瑞昌市環(huán)球號網(wǎng)咖系被告周某某、溫某某、李某三人合伙成立的普通合伙企業(yè)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務應當以其全部財產(chǎn)進行清償，當合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以償付到期債務的時候，合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任。

　　被告溫某某主張其與李某在2018年6月20日已經(jīng)退伙，并提供退伙協(xié)議，原告主張該退伙協(xié)議為內(nèi)部協(xié)議，并未辦理工商登記的變更，因此該協(xié)議僅在三人內(nèi)部產(chǎn)生效力，對外不能產(chǎn)生效力。根據(jù)相關法律規(guī)定，普通合伙人退伙應當依法進行登記和變更企業(yè)相關信息，如果未進行相關變更登記，僅有退伙協(xié)議，該協(xié)議僅在股東內(nèi)部有效，對外不能產(chǎn)生對抗第三人的效力，據(jù)此，法院判決被告溫某某、李某仍需對未付的租金承擔連帶責任。

　　【律師分析】上海律師分析：根據(jù)《合伙企業(yè)法》第十三條規(guī)定，合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。該條的立法本意就是合伙企業(yè)在進行變更之后，應當辦理工商變更登記，是對登記行為對外公示效力的一種強化，若僅有內(nèi)部的協(xié)議，僅在股東內(nèi)部有效，對外無法產(chǎn)生公示效力。

　　上海公司律師強調(diào)：相關經(jīng)營者應了解，不管是合伙企業(yè)還是個人合伙，合伙人對于合伙債務要負無限和連帶責任，即不以出資為限。因此在現(xiàn)實生活中，必須走出這樣一個誤區(qū)：合伙企業(yè)或者合伙組織退伙時，只要合伙人內(nèi)部協(xié)商好就可以了。實際是，這一認識是與現(xiàn)行法律規(guī)定相背離的，即使有退伙協(xié)議但未變更工商登記，因為對外未產(chǎn)生公示效力，僅在合伙人內(nèi)部發(fā)生效力，對第三人無約束力，對合伙企業(yè)所負債務仍需承擔連帶責任。故上海公司法律顧問律師再次提醒合伙人，退伙后應及時變更工商登記，否則可能會承擔不必要的法律風險，遭受巨大經(jīng)濟損失。