民訴法中的合同履行地如何確定？上海合同律師為您解答

　　如何確定《民事訴訟法》中的“合同履行地”一直困擾著筆者。很多時(shí)候訴訟請(qǐng)求是要交錢的，所以直接按照收錢的一方來(lái)確定開庭地點(diǎn)。這在我看來(lái)不夠嚴(yán)謹(jǐn)，特征的履行地僅作為一種理論，在立案上遇到了困難。幸運(yùn)的是，(2020)最高人民法院第396號(hào)解決了我的困惑，根據(jù)它的裁判要旨。松江律師事務(wù)所帶您了解一下相關(guān)的法律規(guī)定。

　　1、就合同規(guī)定履行地而言，在我國(guó)環(huán)境民事法律訴訟進(jìn)行程序?qū)徟泄ぷ鲗?shí)務(wù)中，履行地的確定企業(yè)一般需要遵循“特征可以履行地”為主、結(jié)合“實(shí)際情況履行地”的判斷一個(gè)原則，即應(yīng)當(dāng)以程序管理法規(guī)定為基本原則并結(jié)合實(shí)體法內(nèi)容來(lái)加以分析確定，民事訴訟法中的“合同履行地”一般是指合同權(quán)利保障義務(wù)教育關(guān)系所涉實(shí)體經(jīng)濟(jì)義務(wù)的履行地點(diǎn)，而非訴訟請(qǐng)求中簡(jiǎn)單的給付金錢請(qǐng)求所對(duì)應(yīng)的履行地點(diǎn)。

　　2、實(shí)際上，大多數(shù)合同是具有相互責(zé)任的雙邊合同，但無(wú)論是指定的雙邊合同還是未指定的雙邊合同，任何雙邊合同中都存在著最能反映合同本質(zhì)特征的合同義務(wù)。對(duì)于計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)合同而言，最能體現(xiàn)這類合同本質(zhì)特征的合同義務(wù)應(yīng)該是計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)合同，而不是合同價(jià)格的貨幣支付義務(wù)。在事實(shí)合同關(guān)系中，特定合同義務(wù)已經(jīng)實(shí)際履行的，其履行地應(yīng)當(dāng)是合同的履行地。

　　涉案公司注冊(cè)資本來(lái)源于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，公司所有股份屬于夫妻婚后所得財(cái)產(chǎn)，應(yīng)為雙方共同所有。因此，公司的所有股份本質(zhì)上來(lái)源于同一產(chǎn)權(quán)，由一個(gè)所有權(quán)人共同享有和支配。股權(quán)主體具有利益的一致性和本質(zhì)的單一性，難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上與一人有限責(zé)任公司高度相似，法院認(rèn)定該公司為實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司。

　　一對(duì)夫婦是否有可能被視為擁有一家公司的全部股份？

　　關(guān)于青曼瑞公司企業(yè)是否應(yīng)該屬于我們一人有限社會(huì)責(zé)任保險(xiǎn)公司發(fā)展問題。《公司法》第五十八條第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限法律責(zé)任信息公司，是指只有這樣一個(gè)中國(guó)自然人股東之間或者提供一個(gè)獨(dú)立法人股東的有限政府責(zé)任就是公司。”

　　本案中，青曼瑞公司雖系熊少平、沈小霞兩人出資成立，但熊少平、沈小霞為夫妻，青曼瑞公司設(shè)立于雙方對(duì)于婚姻存續(xù)期間，且青曼瑞公司需要工商部門登記備案資料中沒有熊少平、沈小霞財(cái)產(chǎn)不可分割的書面證明或協(xié)議，熊少平、沈小霞亦未補(bǔ)充提交。《中華民族人民民主共和國(guó)婚姻法》第十七條規(guī)定，除該法第十八條規(guī)定的財(cái)產(chǎn)及第十九條規(guī)定的約定財(cái)產(chǎn)制外，夫妻在婚姻存續(xù)期間學(xué)習(xí)所得財(cái)產(chǎn)歸夫妻共同共有。

　　據(jù)此分析可以直接認(rèn)定，青曼瑞公司的注冊(cè)成為資本主義來(lái)源于熊少平、沈小霞的夫妻共同提高財(cái)產(chǎn)，青曼瑞公司的全部采用股權(quán)投資屬于熊少平、沈小霞婚后取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)歸雙方實(shí)現(xiàn)共同共有。青曼瑞公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)內(nèi)容來(lái)源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為建立一個(gè)擁有所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)激勵(lì)主體行為具有不同利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。

　　另外，一人有限責(zé)任目標(biāo)公司主要區(qū)別于普通技術(shù)有限責(zé)任影響公司的特別明確規(guī)定不僅在于《公司法》第六十三條，該條規(guī)定：“一人有限責(zé)任會(huì)計(jì)公司的股東權(quán)益不能充分證明我國(guó)公司文化財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東要求自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任。”即一人有限責(zé)任也是公司的法人人格否認(rèn)適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則。

　　之所以能夠如此規(guī)定，原因系一人有限責(zé)任審計(jì)公司員工只有堅(jiān)持一個(gè)完善股東，缺乏專業(yè)社團(tuán)性和相應(yīng)的公司行政機(jī)關(guān)，沒有分權(quán)制衡的內(nèi)部財(cái)務(wù)治理體系結(jié)構(gòu)，缺乏系統(tǒng)內(nèi)部人員監(jiān)督。股東既是所有者，又是管理者，個(gè)人生命財(cái)產(chǎn)和公司造成財(cái)產(chǎn)極易混同，極易受到損害上市公司債權(quán)人為了利益。

　　故通過(guò)這種舉證責(zé)任倒置，強(qiáng)化一人有限責(zé)任同時(shí)公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性，從而不斷加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人的保護(hù)。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立，公司固定資產(chǎn)歸熊少平、沈小霞共同共有，雙方貿(mào)易利益需求具有一定高度一致性，亦難以真正形成科學(xué)有效的內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)監(jiān)督。

　　熊少平、沈小霞均實(shí)際情況參與一些公司的管理模式經(jīng)營(yíng)，夫妻其他因素共同財(cái)產(chǎn)與青曼瑞公司帶來(lái)財(cái)產(chǎn)亦容易混同，從而嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益。

　　在此背景情況下，應(yīng)參照《公司法》第六十三條規(guī)定，將公司資金財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給股東熊少平、沈小霞。綜上，青曼瑞公司與一人有限責(zé)任幫助公司在主體地位構(gòu)成和規(guī)范適用上更加具有戰(zhàn)略高度相似性，二審法院認(rèn)定青曼瑞公司系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司目前并無(wú)不當(dāng)。

　　關(guān)于貓人公司可以申請(qǐng)進(jìn)行追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人應(yīng)否支持發(fā)展問題。如上數(shù)據(jù)分析，青曼瑞公司系實(shí)質(zhì)意義上的一人管理有限社會(huì)責(zé)任保險(xiǎn)公司，適用《公司法》第六十三條明確規(guī)定，而《變更追加制度執(zhí)行相關(guān)當(dāng)事人沒有規(guī)定》第二十條的實(shí)體法理論基礎(chǔ)亦在《公司法》第六十三條規(guī)定。

　　據(jù)此，松江律師事務(wù)所認(rèn)為，熊少平、沈小霞應(yīng)對(duì)青曼瑞公司共同財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于雙方通過(guò)其他國(guó)家共有部分財(cái)產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)舉證工作責(zé)任，在二審人民法院就此事項(xiàng)以及要求熊少平、沈小霞限期舉證的情況下，熊少平、沈小霞未舉證證明其自身經(jīng)濟(jì)財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于青曼瑞公司對(duì)于財(cái)產(chǎn)，應(yīng)承擔(dān)舉證不力的法律行為后果。二審法院提供支持貓人公司需要追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人的申請(qǐng)，并無(wú)不當(dāng)。