上海企業(yè)法律顧問(wèn)為您講解股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案的相關(guān)知識(shí)

　　上訴人于某因上訴人 XXX，原審被告上海 XX 電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，上訴至上海 XX 區(qū)人民法院民事判決書(shū)第12704號(hào)（2017年）。2018年4月2日立案后，法院依法成立合議庭，并于2018年5月3日舉行公開(kāi)聽(tīng)證會(huì)。上訴人于某及其訴訟代理人 XXX、上訴人崔迎春、其訴訟代理人 XXX 及原被告的訴訟代理人于某出庭參與訴訟程序。在審理期間，于某以有關(guān)案件仍在審理中為由申請(qǐng)中止審理，并于同年5月16日撤回申請(qǐng)。案子已經(jīng)結(jié)了。下面由上海企業(yè)法律顧問(wèn)帶您為您講解股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案的案件背后！

　　一、XX公司對(duì)此案件不予置評(píng)。

　　1、余 X 應(yīng)支付股份轉(zhuǎn)讓費(fèi)15萬(wàn)元人民幣；公司及其下屬公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)。2017年11月1日，XXX 將第一次上訴金額改為50萬(wàn)美元，2017年1月15日，謝永輝將第一次上訴金額改為22.6萬(wàn)美元。

　　2、余X向一審法院提起反訴：撤銷(xiāo)于X與XXX簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；謝永輝將賠償余雷的損失，即律師費(fèi)2500元。

　　3、一審人民法院可以認(rèn)定一個(gè)事實(shí)：標(biāo)的企業(yè)公司成立于2011年4月25日，注冊(cè)社會(huì)資本500，000元，股東為XX（認(rèn)繳股東出資額170，000元，持股時(shí)間比例34％）、XXX（認(rèn)繳出資額165，000元，持股員工比例33％）、余X（認(rèn)繳出資額165，000元，持股數(shù)量比例33％），登記管理法定主義代表中國(guó)人為XX，執(zhí)行獨(dú)立董事。

　　4、2017年3月6日，XX、XXX與YUX簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：剩余的X人將接收XX和XXX的全部股份，每人支付人民幣50萬(wàn)元。 支付方式：2017年4月10日15萬(wàn)元/人，2017年9月10日2萬(wàn)元/人。 2017年4月10日至2018年2月9日，每人每月支付人民幣8，000元，剩余部分于2018年2月9日支付人民幣50，000元； XXX轉(zhuǎn)讓股份后，公司可繼續(xù)向XXX支付社保和公積金，費(fèi)用由公司自行承擔(dān)； 轉(zhuǎn)讓股份后，XXX、XX向公司轉(zhuǎn)讓公司資料，XXX上的資料包括采購(gòu)部相關(guān)資料和技術(shù)研發(fā)資料；XX上的資料包括行政資料和技術(shù)資料；2017年4月10日，剩余的X應(yīng)向XXX和XX各支付人民幣15萬(wàn)元，剩余的X應(yīng)以私人欠款的形式將剩余欠款移交XXX和XX同時(shí)，XXX、XX將各自的股份轉(zhuǎn)讓給指定人，將公司法人轉(zhuǎn)讓給指定人，并移交與公司有關(guān)的事項(xiàng)。

　　5、一審法院還查明，2017年3月17日，標(biāo)的公司繳納稅款41109.64元。2017年4月24日，上海市XX區(qū)國(guó)家稅務(wù)總局第七稅務(wù)所簽收表稱(chēng)，2017年2月，標(biāo)的公司風(fēng)險(xiǎn)控制中心發(fā)現(xiàn)投入產(chǎn)出發(fā)票存在商號(hào)不一致的情況。經(jīng)管理處核實(shí)處理后，轉(zhuǎn)出相關(guān)進(jìn)項(xiàng)稅，補(bǔ)繳稅款。與風(fēng)控部門(mén)聯(lián)系后，風(fēng)控中心表示此事已處理完畢，現(xiàn)擬批準(zhǔn)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)增值稅專(zhuān)用發(fā)票。2017年8月2日，上海市XX區(qū)國(guó)家稅務(wù)總局、上海市地方稅務(wù)局XX分局出具涉稅事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查研究證明這些材料，稱(chēng)經(jīng)金稅三期管理系統(tǒng)可以查證，標(biāo)的企業(yè)公司之間不存在未申報(bào)數(shù)據(jù)記錄，無(wú)欠繳稅款記錄。

　　6、一審人民法院還查明，標(biāo)的企業(yè)公司2013年、2014年、2015年每年進(jìn)行分紅，股東XX、XXX、余X分得一個(gè)相同項(xiàng)目金額。2015年3月、2016年6月，余X在關(guān)于中國(guó)公司管理業(yè)務(wù)的制造系統(tǒng)指令的審單處簽名。2015年，XX和XXX通過(guò)微信聊天，討論給公司內(nèi)部員工發(fā)年終獎(jiǎng)、招人、交社保等問(wèn)題。另，余X為一審行政訴訟可以聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)律師，支出包括律師費(fèi)XXXXX。

　　7、初審法院在審理過(guò)程中，結(jié)合《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的內(nèi)容，指定公司的法定代表人為標(biāo)的人。

　　二、股份公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　1、認(rèn)為雙方對(duì)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條存在重大誤解，原因是XX向公司撤回人民幣貨款是損害公司利益的行為，該行為是對(duì)第四條的重大誤解。 對(duì)此，法院認(rèn)為，如果XX確實(shí)有損害公司利益的行為，公司可以追究XX的侵權(quán)責(zé)任，不能視為雙方對(duì)合同內(nèi)容的嚴(yán)重誤解；

　　2、余 X 認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格明顯不公平，理由是在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，發(fā)現(xiàn)該公司存在逃稅問(wèn)題，導(dǎo)致補(bǔ)繳稅款，而稅務(wù)當(dāng)局對(duì)該公司行使稅務(wù)控制，影響該公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)及品牌價(jià)值，對(duì)余下的余 X 明顯不公平。對(duì)此，法院認(rèn)為，首先，《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百五十一條規(guī)定：“一方當(dāng)事人利用對(duì)方當(dāng)事人的困境和缺乏判斷能力，致使民事法律行為成立時(shí)顯失公平的，受害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷(xiāo)”。本條規(guī)定的構(gòu)成顯失公平的民事法律行為的要件之一是一方必須利用另一方的困境或弱勢(shì)。于X在簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前已經(jīng)是目標(biāo)公司的股東。從查明的事實(shí)來(lái)看，他參與了公司的經(jīng)營(yíng)管理，每年都有分紅。他應(yīng)當(dāng)且能夠了解公司的財(cái)務(wù)狀況，故于X在簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并未處于窘迫狀態(tài)或缺乏判斷能力。

　　3、《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國(guó)民法通則〉若干問(wèn)題的意見(jiàn)》第72條規(guī)定，當(dāng)事人利用對(duì)方的優(yōu)勢(shì)或者對(duì)方的經(jīng)驗(yàn)不足，致使雙方的權(quán)利和義務(wù)明顯違背公平、對(duì)等賠償原則的，可以認(rèn)定為明顯不公平。構(gòu)成該條規(guī)定的顯示公平，需要“明顯違反公平平等賠償原則”，余X主張補(bǔ)繳XXXXX元稅款。從上海市XX區(qū)稅務(wù)局X稅務(wù)所簽署的申報(bào)表內(nèi)容來(lái)看，標(biāo)的公司確實(shí)有補(bǔ)稅，但補(bǔ)稅金額不清楚。即使確實(shí)償還了XXXXX元，與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中涉及的XXXXXXX元標(biāo)的相比，也沒(méi)有明顯違反公平、等價(jià)、有償原則，不構(gòu)成明顯有失公平。

　　4、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定履行各自的義務(wù)。 協(xié)議約定于2017年4月10日支付XXXXXX元，2017年9月10日支付XXXXX元。 2017年4月10日至2018年2月9日，每人每月支付XXXX元。 目前XXX索償XXXXX元，支付條件已落實(shí)。 因此，法院支持XXX要求剩余X支付XXXXX元股權(quán)轉(zhuǎn)讓的訴訟。 《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第五條規(guī)定：“XXX、XX應(yīng)將各自的股份轉(zhuǎn)讓給予X，將公司法人轉(zhuǎn)讓給予X”，即雙方同意辦理工商變更登記。 XXX有權(quán)要求Yu X協(xié)助股權(quán)變更登記，并以Yu X的名義登記其34%股權(quán)的變更，Yu X應(yīng)履行協(xié)助義務(wù)。 此外，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條第三款的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)登記股東姓名，登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 XXX已將其全部股份轉(zhuǎn)讓給Yu X。標(biāo)的公司應(yīng)依法協(xié)助辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。 因此，支持XXX提出的股權(quán)變更登記主張。

　　一審法院支持了被上訴人XXX的訴訟請(qǐng)求；一審法院未支持余X要求解除協(xié)議的訴訟請(qǐng)求；對(duì)于余X要求支付律師費(fèi)的訴訟請(qǐng)求，由于余X構(gòu)成違約，且《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未約定律師費(fèi)，故該訴訟請(qǐng)求無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條第三款第一項(xiàng)、《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，一審法院作出如下判決：于X于本判決生效之日起十日內(nèi)向XXX支付XXX股權(quán)轉(zhuǎn)讓款XXXXXX元；二。于X，目標(biāo)公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助XXX辦理將XXX持有的目標(biāo)公司34%股權(quán)變更至于X名下的工商登記手續(xù)；三。駁回余X的反訴。本案一審訴訟受理費(fèi)為元，由余X與目標(biāo)公司共同負(fù)擔(dān)；一審反訴案件受理費(fèi)由YU承擔(dān)。以上就是上海企業(yè)法律顧問(wèn)為您講解股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案的全部?jī)?nèi)容，如果還有其他問(wèn)題請(qǐng)您聯(lián)系我們上海企業(yè)法律顧問(wèn)我們會(huì)第一時(shí)間為您解答希望可給您提供幫助。