上海知名法律顧問匯總關于股權轉讓糾紛的參考案例

　　以下是上海知名法律顧問匯總的關于股權轉讓糾紛的10個權威案例，讀者可以借鑒參考。
 

　　1.如果股權轉讓人未能按照合同規定履行審批義務，違反誠信原則，則可以認定存在締約過失，并賠償給善意對手造成的直接和間接損失——深圳市投資發展有限公司與鞍山市財政局之間的股權轉讓糾紛2017年最高人民法院公報第12期

　　本案要點：第一，合同約定的有效要求為批準，承擔批準義務的一方不履行批準義務的，應當承擔締約過失責任。第二，如果一個過失的締約方以失去交易機會為代價獲得利益，并且一個好的相對方要求一個過失的締約方賠償，人民法院應當予以支持。第三，除直接損失外，締約過失者應賠償間接損失，如善意相對人的交易機會損失。間接損失金額應當考慮締約過失者的過錯程度和利益獲取情況，并綜合衡量和確定善意相對人的成本和預期利益。
 

　　2.如果法律沒有明確規定，股東未明確放棄優先購買權，享有優先購買權的股東未進入市場交易，則不視為已喪失優先購買權——中景實業（集團）有限公司與上海電力實業有限公司最高人民法院公報2016年第5期

　　案例要點：雖然國有產權轉讓應在產權交易所進行公開交易，但由于產權交易所沒有權利判斷交易方是否喪失優先購買權等法律事項，享有優先購買權的股東在法律沒有明確規定且股東未明確放棄優先購買權的情況下未進入市場交易，不能得出優先購買權已經喪失的結論，根據交易所制定的交易規則未進入市場將被視為放棄優先購買權。
 

　　3.股權投資估值調整的協議必須在合同中明確約定，否則不予確定——山東華立投資有限公司與新加坡某公司股權轉讓合同糾紛上訴最高人民法院發布第二批典型一帶一路建設案件

　　案例要點：股權投資估值調整協議是投資公司在投資目標公司時為合理控制風險而制定的估值調整條款。為了滿足現代市場經濟的高融資需求，股東有權自主調整股權投資估值，但股權投資估值調整的協議必須在合同中明確約定。
 

　　4.完全履行的股權轉讓協議不能終止，構成合同主要內容的條款不能單獨終止——董、朱、李股權轉讓合同糾紛上訴民事審判指導與參考第43系

　　案例要點：雙方簽訂的整合協議和股權轉讓協議是兩種密切相關但相互獨立的合同。獨立的股權轉讓協議不能終止，因為它已經完全履行。如果另一項協議中的條款構成協議的主要內容，或分條款的終止將使合同的主要內容無法實現，或者這部分條款的終止將嚴重不對稱當事人的權利和義務，損害對方當事人的合法權益。

　　5.如果股權未能轉讓由于買方的違約，和轉讓人要求支付違約金，目標企業的正常經營費用在合同履行期間不應被視為損失——股權轉讓合同糾紛案件的丁北京法院參考案件號。

　　案例要點:在股權轉讓合同履行過程中，股權轉讓人繼續經營目標公司。因買受人違約而未能轉讓股權的，轉讓人要求支付違約金的，在合同履行過程中，標的企業的正常經營費用不視為《合同法》第114條(《民法典》第585條)第2款中的損失。
 

　　6.股權轉讓人延遲履行股權變更手續，雙方未就違約責任達成一致。如果受讓人聲稱因延遲履行股權變更手續而造成損失，則應承擔舉證責任——姜某、欒某等延遲辦理股權轉讓手續的違約賠償糾紛2015年江蘇省高級人民法院公報第二集

　　案例要點：1。股權轉讓人延遲履行股權變更手續的，應當按照約定承擔違約責任。如果雙方未就違約責任達成一致，且受讓人聲稱由于轉讓人延遲辦理股權轉讓手續而無法及時獲得股權，導致損失，受讓人應對損失承擔舉證責任。2.按照約定支付股權轉讓款屬于股權受讓人應當履行的合同義務。轉讓人依法享有合同權利，股權轉讓款不存在不當占用的情況。因此，股權受讓人聲稱，在股權實際變更前，轉讓人占用股權轉讓款的利息，作為轉讓人延遲履行股權轉讓款造成的損失，缺乏法律依據，人民法院不予支持。

　　7.為了騙取股權變更登記，代表銀行持有股權，確保債權的實現，受讓人非善意取得的股權轉讓合同應認定為無效合同——徐某訴王某、南安三英建材有限公司等轉讓糾紛2019年人民法院案例選集第七集

　　案例要點：為騙取股權變更登記，代表銀行持有股權，確保債權實現，受讓人非善意取得的股權轉讓合同視為無效合同；公司股權變更后，企業類型變更為外商投資企業，除法律法規對股權變更的有效條件有其他要求外，不再批準為股權轉讓合同的有效要求；涉外人員被刑事拘留羈押的，沒有證據證明其在中國有住所的，其上訴期限適用《民事訴訟法》關于中華人民共和國領域無住所的當事人不服第一審人民法院判決、裁定的，有權自判決書送達之日起30日內提起上訴。

　　8.轉讓人是否具有股權轉讓的意圖應從其行為意義、表達意義和效果意義等方面考慮。僅僅因為轉讓人的身份證原件是在辦理股權變更登記時出示的，不能推定轉讓人具有股權轉讓的真實意圖——左某訴北京新豐匯川投資咨詢有限公司，寧強泛珠泉實業發展有限公司股權轉讓糾紛案2018年人民法院案例選集第9頁

　　案例要點：1.確定股權轉讓合同中的轉讓人是否具有股權轉讓的意向表示。首先，應考慮其行為意義、表達意義和效果意義。當轉讓人不具備股權轉讓意向表示的主觀要素時，轉讓人的身份證原件僅在辦理股權變更登記時出示，不能假定轉讓人具有股權轉讓的真實意圖。2.中國有限責任公司的股權變更采用登記對抗主義。股權轉讓合同無效對股權變更的影響應區分內部效力和外部效力。第三人善意取得轉讓股權后，冒名頂替者轉讓的股東可以向冒名頂替者要求損害賠償。

　　9.由于代理人容忍家庭成員作為其代理人的出現，股權受讓人有理由相信代表股東簽署的行為人具有代理權，這構成了一個寬容的表面代理人——A公司、李某A、XX訴B公司、徐某、王某、李某B股權轉讓糾紛案《人民司法案》。

　　案例要點：在股權轉讓合同中，股東家庭成員的簽字行為在未經股東明確授權和事后批準的情況下屬于無權代理人，但也應調查該行為是否構成表見代理人。雖然股權具有個人屬性，但作為一種特殊的社會關系，夫妻和父子之間的關系是一種特殊的社會關系。當一方處置另一方擁有的如此巨大的財產時，另一方根本不知道，也不符合日常經驗規則。此時，應結合案件的相關事實作出綜合判斷。如果股權受讓人有理由相信代表股東簽署的行為人有代理權，因為受讓人容忍家庭成員作為其代理人的出現，則構成容忍表見代理人。

　　10.股東在擔任法定代表人期間，以公司名義擅自向外界提供巨額擔保，內部轉讓股權未向受讓人披露的，構成欺詐——榮某訴張某股權轉讓糾紛案【人民法院報2018年3月29日第6版】

　　本案要旨：股東在擔任法定代表人期間，以公司名義擅自向外界提供巨額擔保，內部轉讓股權時未向受讓人披露事實的，構成欺詐。轉讓股東可以要求撤銷股權轉讓協議，退還股權轉讓款。